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股东损害公司债权人利益纠纷案
发布日期:2021-08-12 访问量:
一、案例基本信息采集
案例类型:律师诉讼案例                        
业务类型:股东损害公司债权人利益                           
法院判决时间: 二0二一年七月十三日                               
法院名称: 阜宁县人民法院                                   
代理律师姓名:  戴红军                               
律师事务所名称: 江苏轩衡(滨海)律师事务所                             
供稿(实名,单位+姓名): 滨海轩衡律所,王红青                     
审稿(实名,逐级):                            
检索主题词:股东 损害 债权人利益  资本金 加速到期
二、案例正文采集
苏州RG公司诉原现股东损害公司债权人利益纠纷案
【案情简介】
原告苏州RG物资贸易有限公司(下称RG公司)于2020年9月11日以买卖合同纠纷起诉江苏GCH建设有限公司(下称GCH公司)及邹城市ZX置业有限公司,并据(2020)苏0591民初10466号民事判决书取得GCH公司取得一审判决,取得未生效债权。后RG公司提起上诉,该案现二审审理中。
RG公司作为原告依据该一审判决,以GCH公司初始股东至现股东共8位股东作为被告一并起诉至盐城市阜宁县人民法院。后前股东戴某委托江苏轩衡(滨海)律师事务所戴红军律师代理其就案涉事项提起抗辩。
RG公司提起诉讼的法律依据为最高院关于公司法的司法解释三第十三条和第十八条之规定。
后,RG公司撤回对GCH公司前股东的诉讼。
至此,案结但事未了。
本案因诉讼时,RG公司因诉讼共保全委托人近千万元资金,致委托人经营损失。
【代理意见】
我们认为本案的争议焦点是,一、本案原告是否具备涉案债权权利;二、本案股本金是否应加速到期;三、本案包括委托人在内的前股东是否实施了损害债权人权益的行为;四、本案原告的诉权行使是否损害委托人权益。
  • 本案原告尚无合法债权权利。
 (2020)苏0591民初10466号民事判决书因原告上诉,该判决书未生效,原告未取得合法债权,原告诉权不完整。
二、本案股本金尚不具备加速到期条件。
    “九民纪要”第二条关于公司纠纷案件审理第二项第6款明确,股东资本金加速到期的例外情形仅为公司作为被执行人具备破产条件而不申请破产及公司债务产生后,延长出资期限的。而本案无该两种情形存在。
三、本案包括委托人在内的前股东未实施损害债权人权益的行为
本案原告无证据证明存在股东损害债权人利益的情形证据。
四、本案原告的诉权行使损害了委托人权益。
原告与委托人无直接涉案关联。原告的可能债务人系GCH公司。且委托人已经于本案债权确认前完成合法的股权转让。本案原告因诉保全委托人资金。致委托人经营及其他损失。原告无法可依,无据可证的情形下,据立案登记制取得本案诉讼及保全效果。实际损害了委托人合法权益。
审理结果
受理法院审理后认为,RG公司实际主张的系资本金是否应该加速到期的诉争,本案前股东与现股东之间的股权转让协议无法定事由可以撤销或确认无效。RG公司追究前股东责任无据可依。
原告撤回对委托人的起诉。
裁判文书
准许原告苏州RG物资贸易有限公司撤回对戴某、某某、某某、某公司的起诉。
【案例评析】
  • 关于原告诉求所依据的法条适用
1最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十三条第二款 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。
该条系针对实缴出资义务人之规定。本案因出资义务尚未到达出资期限,本案应审查出资义务人是否应当承受资本金加速到期的义务而非字面适用,排除法律规定的认缴资本金的法律适用。原告该条无法得到法理及实践支撑。
2最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十八条第一款 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
该条同样系针对实缴出资义务人之规定。本案因出资义务尚未到达出资期限,本案股东转让股权时因未达法定义务履行期,出让及受让股东转让时对认缴资本金进行权利义务转让,系意思自治行为。法不能加责。原告该条无法得到法理及实践支撑。
二、本案的法律意义
法律赋予债权人依法行使债权追偿权利,但现行法律对于超越法律规定或故意偏解法条的行为无明确规制。本案的发生,系偶然,实际上也带着一定的必然性。诚实信用原则系民事诉讼法的帝王规则,但人民法院在明知涉案权利不完全的情形下,仍然对无明确证据证明的关联人进行诉讼保全,有教条司法的可能性,且在委托人依法就涉案债权尚在上诉中的情形举证证明后提起解封申请的情形下仍然拒绝审查,明显不当。
【结语和建议】
本案的发生,系原告基于自身债权保护所作出的全面可行性法律围剿,以保障债权的最终实现。但权不可滥用,本案债权文书未生效,而据以立案,首先对法院立案部门进行了隐藏,违反了诚信原则;本案资本金加速到期未依法定程序,越执行程序直诉股东,可能致前案(债权义务人)在执程序与本案可能结果(股东)被不同法院双执的危险后果;本案以滥诉保全与债权无涉之前股东资金且无赔偿的后果,可能致效仿的后果。
一案的发生,知错不堵,后案难绝。代理人认为,本案应举轻以明重,预防性杜绝类案的再次发生。
建议各司法部门在发生该类案件时,及时作出警示。本案所涉未生效债权尚在审理中,代理人不便对在审案件作出评说,但因涉案事实清楚,涉案文书应作明确说理,而非同意撤诉即结案,本案遗患仍然无穷。建议司法机关作出类案指引。
 
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